威海正土房地产开发有限公司

重整投资人招募公告

2018年7月24日，威海经济技术开发区人民法院裁定受理威海正土房地产开发有限公司（以下简称“正土公司”）破产重整一案，并于2019年4月29日作出（2018）鲁1092破4号之一民事裁定书，批准了正土公司的重整计划草案。

原招募的重整投资人威海富通房地产开发有限公司（以下简称富通公司）的实际控制人刘远峰，在正土公司重整计划执行期间，因涉嫌侵占、挪用正土公司资产已被移送司法机关处理。因富通公司未履行重整计划所规定的清偿方案及清偿时间履行其主要义务，管理人已通知取消其重整投资人的资格。为维护正土公司营运价值，实现资产价值最 大化，促成韩国城项目盘活，保障工程项目顺利复工续建，确保债权人债权得以顺利清偿。管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，秉持公开、公平、择优原则，再次向社会公开招募正土公司重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、正土公司概况

（一）基本信息

正土公司于2004年5月设立，公司注册资本为人民币1231.5万元，经营范围：房地产开发与经营；园林绿化、物业服务；入境旅游；票务代理；组织文化交流活动；报关代理服务；汽车租赁；房地产经纪服务；自有房屋租赁；自由场地租赁；花卉、林木种植、销售；水产养殖、销售；建筑材料、针纺织品、服装、机电产品、文体用品、日用百货、消防器材、渔具、通讯器材、家用电器、电子产品、智能设备、家具、汽车（不含二手车）及汽车配件、电梯、船舶、润滑油、装饰材料的销售；会议服务；建筑工程施工；室内外装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司原唯一法人股东为威海富通房地产开发有限公司，法定代表人：程绍东，公司住所地：威海市大庆路108-1号。

（二）韩国城项目财产的基本情况

1.该项目规划4栋商业办公楼，一栋商业楼，项目的容积率3.87，占地面积21708㎡，地上总建筑面积83996.9㎡，地下部分总建筑面积16119㎡。其中大庆路108-1号（商业楼，已售出）、108-2号、108-3号、108-4号4栋楼通过单体验收。上述四栋楼地上总建筑面积65638.9㎡，地下部分建筑总面积9196㎡，但配套水、电及消防工程暂未通过验收。未建部分一栋（即大庆路108号），规划用途为商业办公楼，在原建筑拆除后尚未建设，该部分规划建筑面积地上部分18358㎡（商业部分1736㎡，商务办公部分16492㎡，换热站面积130㎡），地下部分6923㎡。上述已建成的3栋商业办公楼共计636套商业办公房（含物业用房8套，分别为大庆路108-3号104、105、106、107和大庆路108-4号101、102、107、108，物业用房的建筑面积637.92㎡，不在可售房源内）。初步审查，物业用房和已销售或处分（含预留抵顶债权的房源和被法院查封的房产）的房产567套，剩余69套，建筑面积8430.73㎡。初步预计可收回的缺少交易对价或应退还的房产6至9套，面积约1000㎡。此外，应收按揭贷款约1600万元。

2.大庆路108号、108-2号、108-3号、108-4号四栋楼项目规划车位总计469个，其中地上车位91个，地下车位378个（含6个微型车位）。因泵房改造，实际占用了地上车位34个，故地上车位剩余57个（处于未建状态）。目前108-2号、108-3号、108-4号楼已建成的地下车位134个，地上车位0个，已租（含预留40个和抵顶、租赁的）97个，未租37个。因大庆路108号尚未施工，故该栋楼房建成后，韩国城项目可新增地下车位244个，地上车位57个。已租车位中，应收欠付的车位租金73万元。

3.按原法院裁定确认的重整计划草案，原重整投资人还应当按比例承担业主续建资金部分1500万元中的约900万元，新重整投资人需要承担的续建资金600万元。

（三）原重整计划的执行情况

1.根据原管理人移交给管理人的债权清偿情况显示：当前378166.14元职工债权已清偿完毕；税款优先债权5009658.21元，已清偿1496401.37元，剩余3513256.84元；其他优先债权总额101919374.3元，已现金清偿44171257.28元，以物抵债方式清偿1448125元，剩余56299992.02元;普通债权（按清偿率27.39%计），应清偿债权总额为156364534.41元，已现金清偿54799836.96元，以物抵债方式清偿（注：大多数仅签署抵顶协议，未办理网签或过户手续）45829881.49元，剩余55734815.96元未清偿；另外债权人刘敬昌的债权未获清偿，但该债权被法院查封，涉及查封18套房产，面积1235.54㎡。

2.可向原重整投资人富通公司法定代表人刘远峰及其关联公司追收的侵占、挪用的款项，以及向原重整投资人及其合伙人、关联方追收的款项，由新的重整投资人依法追缴。

3.重整计划执行期间新产生或可能产生的其他债务

（1）根据管理人初步汇总正土公司记载的财务账面信息，在重整计划执行期间，新发生的未结债务总金额约2000万元（不含滞纳金、赔偿金等）；所售或抵顶工程款等房源中，已网签或办理产权证等所涉及应退还的房屋面积差价款约343万元。

（2）重整计划执行期间山东鲁建工程集团有限公司威海分公司进行了大庆路108-2号、-3号、-4号楼及对应地下车库的续建。目前仅委托造价审计机构进行了地上部分土建和安装的造价审计，地下部分暂未进行审计。正土公司目前支付了工程款9800余万元。新的重整投资人需要对原先审定的工程款数额进行确认，并就未审定的工程部分进行委托审计，以明确最终的工程款金额。

    （3）2023年11月1日至2024年6月12日期间，正土公司欠付原物业服务企业（威海卓宜物业服务有限公司）的部分费用尚未结清，正土公司与原物业公司解除委托后有关结算事宜尚未完成，涉及可能需要向其支付部分费用。

（4）在拆除的大庆路108号楼中，尚有约16户业主债权人（涉及房屋面积约2000㎡）申报债权后无法联系上，暂时未能落实债权清偿方案，在原重整计划草案中也未予以安排，可能会存在后续重整计划执行期间需额外清偿的问题。

（5）因原重整计划执行期间，存在部分工程的质量保修责任。如果存在建设单位就有关工程的质量责任承担问题，将根据现场查勘或者诉讼结果等予以明确。

（6）原重整投资人在现重整项目中是否还享有权益，以及根据重整投资协议如何界定权益的问题，目前存在争议。

注：上述数据和信息仅是管理人根据各方提供的数据汇总的情况，初步作出的判断，可能与现实状况存在差异，包括但不限于可追偿的款项具体金额数和能否能够执行到位、税款最终的确认数额，有关认定事实法院作出了与管理人的认定不一致的判决等。请重整投资意向方根据现实状况进行尽调，并自行作出判断，管理人对此不承担保证责任。

二、招募方案

（一）重整投资人条件

1．重整投资人或其控股公司应具有房地产开发专业资质或房地产项目管理经验，具备与正土公司运营模式相适应的经营和管理能力，不接受联合体报名。

2．重整投资人具有本项目续建所需的资金（续建费用总额不低于人民币6000万元，也即需缴纳投资保证金6000万元）。

3．重整投资人应具有良好信誉，重整投资人及其法定代表人在国家企业信用信息公示系统中未被列入违法失信企业名单或失信被执行人。

4．遴选加分项（非必要条件）

（1）重整投资人或其控股公司具有重整房地产项目成功的案例，所重整的项目建筑面积不小于本项目。

（2）已经与主要债权人就重整计划调整草案达成一致。

（3）中国500强企业及其控股关联企业。

（二）报名

有意向参与正土房地产公司重整工作的投资人应于2024年7月26日17时前将报名材料装订成册一式两份现场提交至管理人，并同时缴纳尽调保证金人民币500万元（大写：伍佰万元整）。尽调保证金汇入以下银行账户（账户名称威海正土房地产开发有限公司管理人，开户银行威海市商业银行股份有限公司，账号817800001421006969）。尽调保证金缴纳截止时间为2024年7月26日17时。

报名材料具体包括（加⭐项为必须提交的材料）：

⭐1．报名意向书原件（简要陈述重整投资意向，内容包括投资人基本情况介绍、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等，其中还应提交对已建成部分房屋将来可能存在属于开发商承担的质量问题，依法承担修复责任的承诺书）。

⭐2．营业执照复印件、资质证明文件、法定代表人或负责人身份证明文件、退款账户信息。

⭐3．拥有陆仟万元资金的证明文件原件（即本公告发布日之前三个月每月存款均不低陆仟万元的银行存款凭证）。

⭐4．重整投资人及其法定代表人在国家企业信用信息公示系统中未被列入违法失信企业名单或失信被执行人的证明。

5．投资人或其关联企业之前成功重整房地产项目的证明文件原件及复印件（如有）。

6．与主要债权人就重整计划调整草案达成一致的书面协议（如有）。

⭐7.按债权人会议通过的重整计划草案进行债权清偿的书面承诺书【该承诺书不得降低原裁定确认的重整计划草案中各部分债权的清偿率（普通债权的清偿率后调整为27.39%，其余部分债权的清偿率未调整）】。

⭐8.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件原件。

对上述报名材料应加盖重整投资人公章，并由其法定代表人或负责人签名。重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（三）初步筛选

管理人将对足额缴纳尽调保证金的重整投资人提交的报名材料，于两个工作日内进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选。通过形式初步筛选的，管理人将向重整投资人预留的电子邮箱发送书面通知。初步筛选未通过的，管理人将在形式审查截止日后五个工作日内将收取的尽调保证金无息退还。

（四）尽调调查

重整投资人递交的报名材料通过管理人初步筛选后 ，应于接到通知后24小时内与管理人签署《保密协议》，重整投资人签署《保密协议》后，可于三日内向管理人申请对正土公司及韩国城项目进行尽职调查，重整投资人对尽职调查费用、结果及风险承担全部责任。

重整投资人违反保密承诺的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与后续投资人招募的遴选资格。

重整投资人缴纳投资保证金的，该重整投资人所缴的尽调保证金可转为其应缴纳的等额投资保证金。重整投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交意向重整草案的，或明确表示放弃投资资格的，管理人在最终确定重整投资人后十日（如遇国家法定节假日顺延至工作日）内无息退还尽调保证金。

（五）投资保证金

重整投资人决定对正土公司进行重整投资的，应于2024年8月2日17时前缴纳6000万元（大写：陆仟万元整）投资保证金。已缴纳的尽调保证金，自动转为等额投资保证金。重整投资人应将投资保证金汇入以下银行账户（账户名称：威海正土房地产开发有限公司管理人，开户行：威海市商业银行股份有限公司，账号：817800001421006969）。

（六）提交《意向投资方案》

重整投资人应于2024年8月2日17时前现场向管理人提交《意向投资方案》（一式三份），《意向投资方案》包括但不限于资金安排、公司经营方案、续建工程施工方案等。

重整投资人未按期缴纳投资保证金的，视为放弃投资资格，管理人有权拒收其提交的《意向投资方案》。

（七）遴选并确定重整投资人

管理人收到《意向投资方案》后，在威海经济技术开发区人民法院监督下，由地方建设主管部门、管理人、税款债权人代表、两名其他债权人代表，共计五人组成遴选委员会。遴选委员会将对重整投资人提交的《意向投资方案》及所附资料进行评审和遴选，确定正土房地产公司的一名中选重整投资人。遴选的具体时间由管理人另行通知，《遴选规则》在重整投资人通过管理人的初步筛选后向管理人领取。

在招募期间，如仅有一家重整投资人提交材料且符合报名条件，则该重整投资人即为初选入围重整投资人，管理人将根据遴选委员会的投票结果，确认该投资人是否具备成为重整投资人的条件。

如遴选委员会最终未能确定本轮的重整投资人，管理人将向法院报告，择期另行进行下一轮重整投资人的招募。

（八）签署意向重整协议

在确定重整投资人后，管理人需将结果报告威海经济技术开发区人民法院，同时与重整投资人签订《意向重整协议》。

在重整计划草案经威海经济技术开发区人民法院裁定批准之前，重整投资人保证以支付不低于6000万元建设资金作为保证金的方式，提供韩国城项目续建所需资金。具体金额及支付期限以管理人通知为准。

重整投资人应在下一次债权人会议表决前15日内向管理人提交《重整投资方案》，重整投资方案包括但不限于资金安排、资金来源、重整（交易）形式、债务清偿方案（包括但不限于偿债资金来源、数额、期限或担保条件等）、经营方案、续建工程施工及销售方案（包括续建资金来源、工程管理、销售进度、交房办证期限承诺）、购房户权益保护方案、出资人权益调整方案、职工安置方案等。重整投资人应确保重整投资方案具有可行性且能得到有效执行。

（九）重整方资格确认

重整计划草案经威海经济技术开发区人民法院裁定批准后，重整投资方正式成为正土房地产公司重整方。重整方应与管理人现场签订《重整投资协议》并接受《重整投资协议》和重整计划的约束，按其规定按时足额支付投资价款并履行其他相关义务。

（十）其他事项

1.对于未获得重整投资人资格的重整投资人，管理人将在遴选会议召开并确定中选重整投资人之日起五个工作日内，无息返还其已缴纳的投资保证金。

2.如重整计划草案未获威海经济技术开发区人民法院裁定批准，且重整投资人明确表示不再继续参与重整的，重整投资人缴纳的投资保证金和投入的续建资金，全部作为共益债务。

3.重整投资人因自身原因未履行《意向重整协议》中的主要义务或未按期向管理人提交重整投资方案的，管理人有权没收重整投资人缴纳的投资保证金，并取消其入选资格。

4.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整方，已缴纳的投资保证金，管理人有权按续建工程的进度和重整计划的执行状况，分批逐步转为投资价款，直至重整计划得到全面执行。如重整计划执行期间投资保证金不足以支付续建费用等，则重整方应当承担继续投资的义务。

5.如重整方因自身原因未履行《重整投资协议》约定的主要义务的，致使《重整计划》无法继续执行的，管理人有权没收重整方缴纳的投资保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

三、特别申明

1.本公告中所列正土公司概况，为管理人初步调查的情况，并不代表管理人对重整投资人的情况披露、承诺、瑕疵担保。本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力，只作参考资料使用。

2.考虑到正土公司历史遗留问题，在复工续建、抵债房清退、竣工验收、交房办证、税收征缴等方面均存在较多不确定性，重整投资人根据项目现状向管理人、相关部门及专业机构咨询，但仅作为重整投资人开展重整投资判断的参考，不作为决策依据。重整投资人可自行勘察资产现场，充分考虑相关资产的风险。

3.管理人采取公开方式发布本招募公告，同时接受各方监督。重整投资人应谨慎细致地阅读本招募公告，严格按照本招募公告的条件、规则办理各项手续。

4.本招募公告并不当然替代重整投资人的尽职调查。重整投资人在考虑参与正土公司重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查。

5.本招募公告内容对全体重整投资人平等适用，具有同等效力。本招募公告由管理人编制，最终解释权归管理人所有。本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，重整投资人招募活动由管理人负责组织，未尽事宜以管理人的有关通知为准。

6.重整投资人如存在故意进行不实陈述、提供虚假材料、隐瞒重要事实、串通报价、恶意阻挠他人参与招募等有损公平竞争秩序的行为，管理人有权取消其参与投资的资格，且不予退回保证金。

7.如出现严重影响正土公司重整的重大事件，管理人有权公告撤回或终止本次招募公告，且不承担违约责任。对于已经收取的保证金等款项，管理人予以无息退还。

四、联系方式

有意向参与正土公司重整投资的，或对本招募公告有相关疑问的，请及时联系我们。

联系地址：威海市海滨北路138号3楼山东弘誉律师事务所

联系人：张晓明、王袁

联系电话：13001656353、13173300330

                                   威海正土房地产开发有限公司管理人

                  二〇二四年七月十九日